CSA congolais

Code congolais des sociétés et des associations - édition 2024

Le présent ouvrage est un Code non annoté, accompagné d'une table des matières générale et par partie. Il est destiné aux praticiens du droit et de la comptabilité (magistrats, avocats, comptables, etc.) ainsi qu'aux enseignants et aux étudiants.

La République démocratique du Congo a adhéré, le 27 juin 2012, au Traité OHADA instituant l'Organisation pour l'harmonisation du droit des affaires en Afrique. Cette Organisation a permis l'adoption d'un véritable droit unifié dans les matières qui constituent le droit des affaires. De nombreux Codes ont été publiés, reprenant l'intégralité du Traité, des dix Actes Uniformes et des Règlements. Ils sont essentiels pour celles et ceux qui veulent accéder aux textes de droit OHADA.

Une partie seulement de ces règles s’appliquent spécifiquement aux sociétés.
Il s’agit de l’AUSCGIE (pour les sociétés commerciales et les GIE)
et de l’AUSC (pour les sociétés coopératives).

Tel est l’objet de la présente coordination, intitulée code congolais des sociétés et des associations qui regroupe d’une part, les textes précités de droit régional (OHADA) et, d’autre part, les textes de droit congolais pris en application de ces règles régionales ainsi que la loi relative aux associations sans but lucratif et aux établissements d’utilité publique.

Le présent code est divisé en quatre parties :

partie 1 : acte uniforme (OHADA) révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (2014)
partie 2 : arrêté interministériel du 30 décembre 2014 déterminant la forme des statuts et le capital social de la société à responsabilité limitée
partie 3 : acte uniforme (OHADA) relatif au droit des sociétés coopératives (2010)
partie 4 : loi n°004/2001 du 20 juillet 2001 portant dispositions générales applicables aux associations sans but lucratif et aux établissements d’utilité publique

Sommaire

CHAPITRE I - INTÉRÊT DE CONSTITUER UNE SOCIÉTÉ
   Section 1 - Limiter la responsabilité.
   Section 2 - Rassembler des personnes ou des capitaux
       A. Sociétés cotées et sociétés faisant appel public à l’épargne
       B. Groupes de sociétés
   Section 3 - Motifs fiscaux et parafiscaux
   Section 4 - Assurer la continuité de l’entreprise

CHAPITRE II - ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS D’UNE SOCIÉTÉ
   Section 1 - Un contrat ou un acte de volonté individuelle
   Section 2 - La qualité d’associé
   Section 3 - Le caractère commercial
   Section 4 - Un objet particulier
   Section 5 - Les apports
       A. Généralités et définitions.
       B. Réalisation des apports en numéraire
       C. Réalisation des apports en nature
       D. Réalisation des apports en industrie
   Section 6 - Le partage des bénéfices et la contribution aux pertes
   Section 7 - L’intérêt commun des associés

CHAPITRE III - DROITS DES ASSOCIÉS ET TITRES QUI LES REPRÉSENTENT
   Section 1 - Droits et obligations des associés
   Section 2 - Les titres sociaux
   Section 3 - En pratique : le déroulement d’une opération de cession de titres sociaux
       A. Généralités
       B. Techniques de cession d’entreprise – éléments distinctifs
       C. Phase précontractuelle de la cession
       D. Phase contractuelle
       E. Le cas particulier des déclarations du vendeur et des garanties (‘representations and warranties’)

CHAPITRE IV - LES STATUTS ET LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
   Section 1 - établissement des statuts
       A . Forme et mentions obligatoires
       B. Dénomination sociale
       C. Objet social
       D. Siège socia
       E. Durée
       F. Capital social
       G. Déclaration de régularité et de conformité
       H. Nullité de la société
   Section 2 - Les conventions extra-statutaires
       A. Introduction
       B. Opposition entre statuts et pactes d’actionnaires
       C. Typologie et régime juridique
   Section 3 - Fonctionnement de la société
       A. Pouvoirs des dirigeants sociaux – principes
       B. Administration provisoire
       C. Responsabilité
       D. Décisions collectives – principes généraux
       E. Nullité des actes sociaux
       F. Etats financiers - Réserves et bénéfices distribuables - Dividendes
       G. Procédure d’alerte et expertise de gestion
   Section 4 - Litiges entre associés
   Section 5 - Litiges en droit des sociétés – synthèse
   Section 6 - Le rôle de la CCJA

CHAPITRE V - TRANSPARENCE
   Section 1 - Formalités – publicité
       A. Généralités
       B. Formalités spécifiques
   Section 2 - Immatriculation au RCCM
       A. Le RCCM
       B. Immatriculation des personnes morales
       C. Effets

CHAPITRE VI - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
   Section 1 - Dissolution
   Section 2 - Liquidation
       A. Dispositions générales
       B. Dispositions particulières

CHAPITRE VII - LES RESTRUCTURATIONS
   Section 1 - Transformation
   Section 2 - Fusion – scission – apport partiel d’actifs
   Section 3 - Dispositions communes aux opérations de fusion, scission et apport partiel d’actifs

CHAPITRE VIII - SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITÉ JURIDIQUE, SNC, SCS, GIE
   Section 1 - La personnalité juridique et son acquisition
   Section 2 - La société en formation
   Section 3 - Succursales et bureaux de représentation de sociétés congolaises ou étrangères
   Section 4 - La société en participation
       A. Généralités
       B. Rapports entre associés
       C. Rapports avec les tiers
       D. Dissolution
   Section 5 - La société créée de fait et la société de fait

   Section 6 - La société en nom collectif
       A. Généralités
       B. Gérance
       C. Décisions collectives
       D. Contrôle des associés
       E. Fin de la société
   Section 7 - La société en commandite simple
       A. Généralités
       B. Gérance
       C. Décisions collectives
       D. Contrôle des associés
       E. Fin de la société
   Section 8 - Le groupement d’intérêt économique
       A. Généralités
       B. Administration
       C. Contrôle
       D. Transformation
       E. Dissolution

CHAPITRE IX - LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
   Section 1 - Constitution
       A. Définition
       B. Conditions de fond
       C. Conditions de forme
   Section 2 - Fonctionnement
       A. Opérations relatives aux parts sociales
       B. La gérance
       C. Décisions collectives des associés
       D. Moyens de contrôle de la société
   Section 3 - Fusion – Scission
   Section 4 - Dissolution

CHAPITRE X - LA SOCIÉTÉ ANONYME
   Section 1 - Généralités – constitution
       A. Définition
       B. Capital social
       C. Établissement des statuts
       D. Assemblée générale constitutive
   Section 2 - Administration et direction
       A. Généralités
       B. SA avec conseil d’administration
       C. SA avec administrateur général
   Section 3 - Assemblées générales
       A. Règles communes à toutes les assemblées d’actionnaires
       B. Assemblée générale ordinaire
       C. Assemblée générale extraordinaire
       D. Assemblée générale spéciale
       E. Le cas de la société anonyme unipersonnelle
   Section 4 - Modification du capital
       A. Augmentation de capital – dispositions générales
       B. Augmentation de capital par apport en nature et/ou stipulation d’avantages particuliers
       C. Réduction du capital
       D. Souscription, achat et prise en nantissement par la société de ses propres titres
       E. Amortissement du capital
       F. Capital variable
   Section 5 - Variation de capitaux propres
   Section 6 - Fusion, scission, transformation
   Section 7 - Contrôle des sociétés anonymes
       A. Introduction
       B. Le choix du commissaire aux comptes et de son suppléant
       C. Nomination du commissaire aux comptes et de son suppléant
       D. Missions du commissaire aux comptes
       E. Responsabilité du commissaire aux comptes
       F. Empêchement temporaire ou définitif du commissaire aux comptes
   Section 8 - Dissolution des sociétés anonymes
   Section 9 - Responsabilité civile
       A. Responsabilité des fondateurs
       B. Responsabilité des administrateurs
   Section 10 - Valeurs mobilières et autres titres émis par les sociétés anonymes.
       A. Dispositions communes
       B. Les actions
       C. Les obligations
   Section 11 - Les valeurs mobilières composées
   Section 12 - Dispositions spécifiques aux sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne
       A. Constitution de la société
       B. Fonctionnement de la société

CHAPITRE XI - LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
   Section 1 - Introduction
   Section 2 - Régime juridique : application supplétive des règles de la SA
   Section 3 - Les statuts
       A. Capital et financement
       B. Dénomination sociale
       C. Règles de fonctionnement de la société
       D. Contrôle de la société
       E. Les conventions réglementées
   Section 5 - Les titres et leur cession
       A. Inaliénabilité
       B. Agrément et préemption
       C. Exclusion ou cession forcée
       D. Retrait et exclusion

CHAPITRE XII - LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
   Section 1 - Constitution
       A. Généralités
       B. Constitution
       C. Registre des sociétés coopératives et immatriculation
   Section 2 - Fonctionnement des sociétés coopératives
       A. Pouvoirs des dirigeants
       B. Pouvoirs de l’assemblée générale
   Section 3 - Liens de droit entre sociétés coopératives
   Section 4 - Responsabilité
   Section 5 - Nullités
   Section 6 - Opérations de restructuration
   Section 7 - Dissolution et liquidation

CHAPITRE XIII - LES ENTREPRISES PUBLIQUES
   Section 1 - Généralités
   Section 2 - Transformation des entreprises publiques
   Section 3 - Le désengagement de l’Etat
   Section 4 - Les établissements publics
   Section 5 - Les entreprises du portefeuille
   Section 6 - Liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics
   Section 7 - Immunité d’exécution des entreprises publique

CHAPITRE XIV - LES ASSOCIATIONS ET LES ÉTABLISSEMENTS D’UTILITÉ PUBLIQUE
   Section 1 - Introduction et typologie
   Section 2 - Les ASBL
       A. Statuts et personnalité juridique
       B. Les membres et les dirigeants
       C. Acquisition de biens immeubles
       D. Publicité et transparence
       E. Dissolution de l’association sans but lucratif
       F. Les associations sans but lucratif de droit étrange
       G. L’organisation non gouvernementale (ONG)
       H. L’association confessionnelle
       I. Les frais
   Section 3 - Les établissements d’utilité publiqu
       A. Définition
       B. Acquisition de la personnalité juridique
       C. Statuts et fonctionnement
       D. De la dissolution

A propos de l'auteur

Patrick De Wolf

Nombre de pages : 320

ISBN : 978-99951-91-11-5

Date de sortie :

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