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Corporate Governance 2014

La gouvernance d'entreprise en 2014


La gouvernance d'entreprise correspond aux règles et comportements définissant la manière dont une société est gérée et contrôlée.
Une bonne gouvernance doit permettre d'assurer un équilibre entre les intérêts des actionnaires, du management et des autres parties prenantes. Elle fait partie des valeurs de base de l'entreprise et doit permettre d'atteindre la transparence dans la gestion.
Ceci implique un contrôle adéquat des performances, de la gestion des risques et la supervision de la conformité aux procédures en place.

Cette bonne gouvernance n’est pas une fin en elle-même mais a pour objectif la création de valeur à long terme pour les actionnaires et plus largement pour l’ensemble des parties prenantes.
Pour la Belgique, cette gouvernance est régie par les lois belges et directives européennes ainsi que par les codes de gouvernance (« soft laws »).
Il existe actuellement deux codes de gouvernance applicables :

  • Le Code Belge de Gouvernance d’entreprise (2009) rédigé par la Commission Corporate Governance qui s’applique aux sociétés cotées
  • Le Code Buysse II (2009) qui concerne les entités non -cotées

Par les lois du 17 décembre 2008 (M.B. du 29/12/2008) et du 6 avril 2010 (M.B. du 23/04/2010), la Belgique a transposé en droit national les obligations fixées par la Directive européenne 2006/46/CE) en matière de gouvernance d’entreprise et a notamment instauré un comité d’audit, un comité de rémunération et la publication d’une déclaration de gouvernement d’entreprise et d’un rapport de rémunération au sein du rapport de gestion de l’organe d’administration.

L’objectif de ces lois est de contribuer à renforcer la qualité de l’information comptable et financière, la relation avec le commissaire aux comptes et l’analyse des risques par le conseil d’administration.

Par ailleurs, une nouvelle version du Code Belge de gouvernance d’entreprise a été publiée au cours de l’année 2009. Les principaux changements par rapport à la version précédente concernent :

  • Une référence explicite à la responsabilité sociétale de l’entreprise, à laquelle celle-ci doit veiller lors de l’établissement de sa stratégie;
  • La séparation des rôles de président du conseil d’administration et de CEO  pour un leadership équilibré dans l’entreprise;
  • Une clarification relative au rôle du conseil d’administration;
  • L’ajustement des critères d’indépendance des administrateurs en fonction de l’article 526ter du code des sociétés;
  • L’encouragement au dialogue avec les actionnaires de la société;
  • Les recommandations portant sur la rémunération des membres exécutifs. 

Le code belge de gouvernance d’entreprise fonctionne sur le principe de « comply or explain » sauf pour les dispositions du code qui ont été rendues obligatoires par le législateur.

 

A propos des auteurs

Jean-François Cats

Associé de la société RSM InterFiduciaire qui fait partie du réseau RSM International. Président honoraire de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

Jean-François Cats est Licencié en sciences économiques appliquées FUCAM et post-gradué en administration des affaires - Cepac SOLVAY ULB.

Il possède plus de 30 ans d'expérience en revisorat et est Associé gérant de la société RSM InterFiduciaire qui est membre indépendant pour la Belgique du réseau RSM International.

Censeur à la Banque Nationale de Belgique, membre du Conseil de Surveillance de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), membre effectif du Conseil Supérieur de la Justice, Président de la Commission internationale commune IRE-IEC, past Vice-Président du comité Ethique de l'International Federation of Accountants (IFAC), professeur invité à l'Institut Cooremans (cours de réglementation, déontologie et éthique professionnelle), ancien membre du conseil d'administration de l'International Federation of Accountants (IFAC).

Déborah Fischer

Partner RSM Belgium

  • Licenciée en sciences commerciales et financières orientation expertise comptable et revisorat (ICHEC).  
  • Réviseur d'entreprises depuis 2002.
  • Réviseur d'entreprises agréé par l'Office de Contrôle des Mutualités depuis 2009.
  • Elle possède une large expérience dans l'exercice de missions de contrôle dans le secteur non marchand (particulièrement dans le secteur des mutualités, des hôpitaux, des logements sociaux, de l'aide à la personne, de l'enseignement), et dans le secteur commercial et financier.
  • Elle est également spécialisée dans les missions d'expertise judiciaire et privée, de corporate governance, Sarbanes Oxley et de contrôle interne.
  • Membre de la Cellule "Mutualité" de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
  • Réviseur habilitée par la FSMA pour les missions MIFID (règles de conduite).

Nombre de pages : 96

Date de sortie : 12/03/2014

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